Grup Şirketlerinde Konsolide Bakış: Finansal ve Mali Check Up Çok Şirketli Yapılarda Neyi Değiştirir

Finansal ve mali check up çok şirketli yapılarda farklı uygulamalarıyla öne çıkar. Türkiye’de belirli bir ölçeğin üzerine çıkan şirketlerin büyük bir bölümü birbirine bağlı birden fazla şirketten oluşan bir yapı içinde faaliyetlerine devam eder. Bu durumun sebepleri arasında; üretim ve ticaretin ayrı şirketlere yürütülmesi, gayrimenkul varlıklarının ayrı bir şirkette bulunması, ihracat operasyonlarının ayrı bir tüzel kişilik tarafından yönetilmesi, farklı ortaklık oranlarına sahip iş kollarının birbirinden ayrılması sayılabilir. Eklenen her yeni şirket kendi defterini, kendi beyanını ve kendi mali tablosunu beraberinde getirir.

Grup şirketlerinde mevcut yapının doğal sonucu olarak kararlar grup bazında ilerler ama kayıt düzeni şirketlere göre yapılır. Bir yatırım kararı tek bir şirketin bilançosunda görünmesine rağmen finansman başka bir şirketin nakit akışıyla sağlanabilir. Yönetim masasında konuşulan konu grubun bütünlüğü olsa da incelenen tablo aslında şirketlerin her birinin tek tek sunulan bilgileridir. Bu ayrışma, şirket sayısı arttıkça daha belirgin hale gelir. Üç şirketli bir yapıda yönetim, tabloları zihninde birleştirerek bir sonuca ulaşabilir. Şirket sayısı sekize, ona çıktığında ve şirketler arasında düzenli bir ticari ve finansal akış oluştuğunda, bu birleştirmenin zihinsel olarak yapılması güçleşir. Kararların dayandığı bilgi ile kararların etkilediği alan arasındaki mesafe açıldığında, iyi niyetli ve deneyimli bir yönetim bile eksik bir resim üzerinden ilerliyor olabilir.

Finansal ve Mali Check Up çalışması bu noktada devreye girer. Tek şirketli bir yapıda çalışmanın kapsamı büyük ölçüde bellidir; çok şirketli bir yapıda ise kapsamın kendisi bir karar konusudur. Hangi şirketlerin çalışmaya dahil edileceği, değerlendirmenin şirket bazında mı yoksa birleştirilmiş bir görünüm üzerinden mi yapılacağı, grup içi işlemlerin nasıl ele alınacağı çalışmanın en başında netleşmediğinde, ortaya çıkan sonuç eksik ya da yanıltıcı olabilir. Bu yazıda, çok şirketli yapılarda kapsamın nasıl belirlendiği, grup içi hareketlerin ayrıştırılmasında nelere bakıldığı ve tek şirket görüntüsü ile grup görüntüsü arasındaki farkın nasıl okunduğu ele alınmaktadır.

Çok Şirketli Yapılarda Kapsamın Belirlenmesi

Çalışmanın kapsamı, hangi şirketlerin değerlendirmeye dahil edileceği sorusuyla başlar. İlk bakışta bu soru basit görünebilir; uygulamada ise grubun sınırının nerede çizileceği çoğu zaman tartışmalıdır. Yüzde yüz sahip olunan şirketlerin dahil edilmesi genellikle tartışma yaratmaz. Buna karşılık azınlık payına sahip olunan şirketler, ortak girişimler, aile bireyleri adına kurulmuş ancak grubun ticari akışının bir parçası haline gelmiş şirketler ve faaliyeti durmuş ancak bilançosunda varlık ya da borç taşıyan şirketler için ayrı bir değerlendirme gerekir.

Kapsam belirlenirken yalnızca hukuki sahiplik oranına bakmak çoğu zaman yeterli olmayabilir. Ticari akışın gerçekte nereden geçtiği de dikkate alınır. Grubun ana faaliyetinin bir bölümünü taşıyan, grup şirketlerine önemli tutarda mal veya hizmet satan ya da grup şirketlerinden düzenli fon alan bir şirket, sahiplik oranı düşük olsa bile grubun finansal görünümünü etkiliyor olabilir. Bu tür şirketlerin dışarıda bırakılması, tablonun bütünlüğünü zayıflatabilir.

Kapsamın ikinci boyutu, değerlendirmenin hangi düzeyde yapılacağıdır. Üç yaklaşım söz konusu olabilir. Birincisi, her şirketin ayrı ayrı değerlendirilmesidir; bu yaklaşım tek tek şirketlerin kendi başına ayakta durup duramadığını gösterir. İkincisi, grup içi işlemler ayıklanarak birleştirilmiş bir görünüm oluşturulmasıdır; bu yaklaşım grubun dış dünyaya karşı gerçek pozisyonunu ortaya koyar. Üçüncüsü ise her iki görünümün birlikte hazırlanmasıdır. Uygulamada en açıklayıcı sonucu genellikle üçüncü yaklaşım verir, çünkü iki tablo arasındaki fark başlı başına bir bilgi kaynağıdır.

Kapsamın üçüncü boyutu dönem seçimidir. Grup şirketlerinin hesap dönemleri aynı olsa bile kapanış disiplinleri farklılaşabilir. Bir şirkette envanter düzenli yapılırken diğerinde yıl sonuna bırakılmış olabilir; bir şirkette karşılıklar ayrılırken diğerinde ayrılmamış olabilir. Bu farklar giderilmeden yapılan bir birleştirme, tabloları aynı tarihe getirse bile aynı ölçüye getirmiş olmaz. Muhasebe düzeninin şirketler arasında ne ölçüde tutarlı olduğu, çalışmanın başında görülmesi gereken konulardan biridir. Muhasebe sistemleri alanındaki farklılıklar, sonraki tüm karşılaştırmaların güvenilirliğini doğrudan etkileyebilir.

Kapsam belirlenirken sıkça karşılaşılan bir başka konu, faaliyeti fiilen sona ermiş ancak kapatılmamış şirketlerdir. Bu şirketlerin bilançolarında geçmiş dönemlerden kalan alacaklar, ortaklara borçlar, kullanılmayan varlıklar ya da devreden vergi tutarları bulunabilir. Grup değerlendirmesinde çoğu zaman göz ardı edilen bu kalemler, bir ortaklık ya da finansman görüşmesi sırasında gündeme geldiğinde hazırlıksız yakalanmaya yol açabilir. Çalışmanın kapsamına alınmaları, tutarların büyüklüğünden bağımsız olarak, tablonun eksiksiz olmasını sağlar.

Yurt dışında kurulmuş şirketlerin bulunduğu yapılarda kapsam kararı bir kat daha dikkat gerektirir. Farklı ülkelerde farklı muhasebe uygulamaları geçerli olabilir, dönem sonu kur değerlemeleri sonucu belirgin biçimde etkileyebilir ve bazı bilgilere erişim yerel mevzuata bağlı olabilir. Bu şirketlerin dahil edilip edilmeyeceği, dahil edilecekse hangi kur ve hangi tarih esas alınarak birleştirileceği çalışmanın başında karara bağlanır.

Kapsam kararının kim tarafından verildiği de önemlidir. Bu karar yalnızca teknik bir tercih değildir; çalışmanın kime ne anlatacağını belirler. Banka ilişkisi için hazırlanan bir değerlendirme ile ortaklık görüşmesi öncesinde hazırlanan bir değerlendirmenin kapsamı farklı olabilir. Bu nedenle kapsam, çalışmanın amacıyla birlikte ve yönetimin bilgisi dahilinde belirlenir. Hangi şirketlerin dahil edildiği, hangilerinin neden dışarıda bırakıldığı, hangi dönemin esas alındığı ve hangi varsayımlarla çalışıldığı kısa bir notta toplandığında, sonraki dönemlerde aynı çalışmanın tekrarlanması kolaylaşır. Aynı not, sonucun üçüncü taraflarla paylaşılması gerektiğinde de tablonun sınırlarını açıklayan bir çerçeve sunar.

Finansal ve Mali Check Up Grup İçi İşlemlerin Ayrıştırılmasında Neye Bakar

Çok şirketli yapılarda tabloları en çok etkileyen unsur, grup içi işlemlerdir. Şirketler birbirine mal satar, hizmet faturası keser, borç verir, kira öder, ortak giderleri paylaştırır. Bu işlemlerin her biri ilgili şirketin kendi tablosunda gerçek bir gelir, gider, alacak ya da borç olarak yer alır. Grubun bütünü açısından bakıldığında ise bu tutarların bir bölümü dışarıya değil, kendi içine dönüktür.

Grup içi işlemlerin varlığı tek başına bir sorun değildir; çoğu zaman yapının doğal bir sonucudur. Sorun, bu işlemlerin dış dünyayla yapılan işlemlerden ayrıştırılmadan değerlendirilmesinden doğar. Ayrıştırma yapılmadığında elde edilen tablo, grubun gerçekte ne kadar iş yaptığını değil, grubun kendi içinde kaç kez kayıt oluşturduğunu gösterir.

Ayrıştırma çalışması, hangi tutarların dış dünyayla, hangilerinin grup içiyle ilgili olduğunu ortaya koyar. Bu ayrım yapılmadığında ciro olduğundan yüksek görünebilir, alacak ve borç kalemleri şişebilir, kârlılık oranları gerçek performansı yansıtmayabilir. Özellikle aynı malın grup içinde birden fazla şirket üzerinden geçtiği yapılarda toplam ciro, dışarıya yapılan satışın belirgin biçimde üzerinde çıkabilir.

Ayrıştırma sırasında üzerinde durulan başlıklar genellikle şu şekilde sıralanabilir:

→ Grup içi mal ve hizmet satışlarının toplam ciro içindeki payı ve bu satışların hangi fiyatlama mantığıyla yapıldığı

→ Şirketler arası cari hesapların bakiyeleri, vadeleri ve bu bakiyelerin ne kadar süredir kapanmadığı

→ Grup içi finansman akışları; hangi şirketin fon sağlayıcı, hangisinin fon kullanıcı konumunda olduğu

→ Ortak giderlerin (yönetim, kira, personel, danışmanlık) şirketler arasında hangi ölçüye göre dağıtıldığı

→ Grup şirketleri lehine verilen teminat, kefalet ve ipoteklerin toplam tutarı ve hangi şirketin bilançosunda göründüğü

Bu başlıkların içinde en çok gözden kaçanı genellikle sonuncusudur. Bir şirketin kendi borcu sınırlı görünürken, diğer grup şirketleri için verdiği kefaletler nedeniyle taşıdığı yükümlülük çok daha yüksek olabilir. Bu yükümlülük bilançoda doğrudan bir borç kalemi olarak yer almasa da, kredi kuruluşları açısından değerlendirmenin bir parçasıdır. Aynı şekilde, grup içi cari hesapların uzun süredir kapanmaması, bir şirketin diğerini fiilen finanse ettiği anlamına gelebilir; bu durum tek başına bir sorun oluşturmasa da fonun asıl olarak nerede üretildiğini ve nerede kullanıldığını gösterir.

Cari hesapların yaşlandırılması da ayrıştırma çalışmasının bir parçasıdır. Grup şirketleri arasındaki bakiyelerin ne zaman oluştuğu ve ne kadar süredir hareket görmediği incelendiğinde, bazı tutarların fiilen kalıcı bir fon aktarımına dönüştüğü görülebilir. Bu durumun tespit edilmesi, hem tablonun doğru okunması hem de yapının vergisel ve hukuki açıdan gözden geçirilmesi bakımından önem taşıyabilir.

Fiyatlama boyutu ayrı bir başlıktır. Grup içi satışların hangi marj üzerinden yapıldığı, kârın hangi şirkette biriktiğini belirler. Kârın büyük bölümünün tek bir şirkette toplandığı yapılarda, diğer şirketlerin kendi başına değerlendirildiğinde zayıf görünmesi olağandır. Bu tabloyu okurken, sonucun bir performans farkından mı yoksa grup içi fiyatlama tercihinden mi kaynaklandığını ayırt etmek gerekir. Aynı ayrım, finansal check up modeli kapsamında yapılan değerlendirmelerde de belirleyici olabilir.

Ortak giderlerin dağıtımı da benzer bir değerlendirme gerektirir. Grup merkezinde yürütülen yönetim, finans, insan kaynakları ve bilgi teknolojileri faaliyetlerinin maliyeti çoğu zaman tek bir şirkette oluşur ve diğer şirketlere bir hizmet bedeli olarak yansıtılır. Bu yansıtmanın hangi ölçüye göre yapıldığı ciro payı, personel sayısı, kullanım yoğunluğu ya da sabit bir tutar, şirketlerin kârlılık görünümünü belirgin biçimde değiştirebilir. Dağıtım ölçüsünün yıllar içinde tutarlı biçimde uygulanıp uygulanmadığı, dönemler arası karşılaştırmanın anlamlı olup olmadığını da etkiler.

Ayrıştırma çalışmasının bir yan çıktısı, kayıt düzenindeki tutarsızlıkların görünür hale gelmesidir. İki şirketin aynı işlemi farklı tutarla ya da farklı dönemde kaydettiği durumlar, birleştirme sırasında kapanmayan farklar olarak ortaya çıkar. Bu farkların büyüklüğü, grubun raporlama disiplini hakkında da bilgi verir.

Tek Şirket Görüntüsü ile Grup Görüntüsü Arasındaki Fark

Çalışmanın sonunda ortaya çıkan iki tablo şirket bazlı görünüm ve birleştirilmiş görünüm birlikte değerlendirildiğinde, tek başına hiçbirinin vermediği bir bilgi ortaya çıkar. Bu farkın okunması, çok şirketli yapılarda değerlendirmenin en kritik aşaması sayılabilir.

İlk okuma, borçluluk üzerinedir. Şirket bazında bakıldığında borçluluk oranları makul görünen bir grupta, birleştirilmiş görünümde toplam finansal borç özkaynağa göre çok daha yüksek çıkabilir. Bunun tersi de mümkündür: tek bir şirketin ağır göründüğü bir yapıda, grubun tamamı dikkate alındığında pozisyon daha dengeli olabilir. Kredi kuruluşları çoğu zaman grubun bütününe bakar; yönetimin de aynı çerçeveden bakması, görüşmelerde beklenmedik sonuçlarla karşılaşma olasılığını azaltır.

İkinci okuma, nakit üretimi üzerinedir. Grup içinde hangi şirketin nakit ürettiği, hangisinin nakit tükettiği çoğu zaman şirket bazlı tablolarda görülür; ancak bu akışın sürdürülebilir olup olmadığı ancak bütün resimde anlaşılır. Nakit üreten şirketin ürettiğinin tamamını diğer şirketlere aktardığı bir yapıda, grup bütününde net nakit üretimi sınırlı kalabilir. Bu durum, büyüme hızının finansman kapasitesiyle uyumunu değerlendirirken dikkate alınması gereken bir unsurdur. İşletme sermayesi yönetiminin grup düzeyinde ele alınması, bu nedenle şirket düzeyinde ele alınmasından farklı sonuçlar üretebilir.

Nakit akışının yönü kadar sürekliliği de değerlendirilir. Grup içi fon aktarımlarının belirli dönemlerde yoğunlaştığı yapılarda, tek bir tarihe ait fotoğraf yanıltıcı olabilir. Aktarımın hemen öncesinde ve hemen sonrasında alınan iki görüntü birbirinden belirgin biçimde farklılaşabilir. Bu nedenle nakit pozisyonunun tek bir kesitte değil, dönem içindeki seyriyle birlikte ele alınması tercih edilir.

Üçüncü okuma, riskin nerede yoğunlaştığı üzerinedir. Grup içi ticari akışın büyük bölümünün tek bir şirketten geçtiği yapılarda, o şirkette yaşanacak bir aksama tüm gruba yayılabilir. Benzer şekilde, teminat yapısının tek bir şirketin varlıkları üzerinde yoğunlaştığı durumlarda, o varlıkların kullanılabilirliği sınırlanmış olabilir. Bu tür yoğunlaşmalar tek tek tablolarda görünmeyebilir; ancak birleştirilmiş bakış açısıyla değerlendirildiğinde belirgin hale gelir.

Dördüncü okuma, kârlılığın nerede oluştuğu üzerinedir. Şirket bazlı tablolarda yüksek kâr gösteren bir şirket, grup içi satışların katkısı ayıklandığında çok daha sınırlı bir sonuç verebilir. Aynı şekilde, düşük kârlılıkla çalışıyor görünen bir üretim şirketi, grubun dışarıya yaptığı satışın esas kaynağı olabilir. Kârın hangi faaliyetten ve hangi müşteri grubundan geldiğinin dış satış üzerinden okunması, iş kollarının gerçek katkısını görmeye imkân tanır. Bu okuma, hangi iş koluna yatırım yapılacağı ya da hangisinin yeniden ele alınacağı gibi kararların dayanağını oluşturabilir.

Farkın okunmasının bir de yönetsel boyutu vardır. İki tablo arasındaki sapmanın büyüklüğü, grubun ne ölçüde tek bir ekonomik bütün gibi çalıştığını gösterir. Sapma sınırlıysa, şirketler büyük ölçüde kendi ayakları üzerinde duruyor demektir. Sapma belirginse, şirketlerin birbirine bağımlılığı yüksektir ve bu durum yapının yeniden ele alınmasını gerektirebilir. Bazı gruplarda bu değerlendirme, şirket sayısının azaltılması, iş kollarının yeniden gruplandırılması ya da fonlama akışının farklı bir düzene bağlanması gibi başlıkların gündeme gelmesine yol açar. Yeniden yapılandırma çalışmalarının çıkış noktası çoğu zaman bu tür bir karşılaştırma olur.

Son olarak, elde edilen görünümün kimin gündemine gireceği belirlenir. Grup ölçeğinde hazırlanan bir değerlendirmenin muhatabı genellikle tek bir şirketin genel müdürü değil, grubun tamamından sorumlu yönetim organıdır. Bulguların hangi kararlara girdi oluşturacağı, hangi sıklıkla güncelleneceği ve hangi sorumlulara bağlanacağı baştan tanımlandığında, çalışma bir raporun ötesine geçerek düzenli bir izleme aracına dönüşebilir. Bu yönüyle değerlendirme, planlama ve yönetim süreçlerinin bir parçası olarak konumlanabilir; yönetim kurulu danışmanlığı kapsamında ele alındığında ise karar organının bilgi kalitesini doğrudan etkileyebilir.

Bu düzen kurulduğunda, çok şirketli yapının getirdiği karmaşıklık kendiliğinden ortadan kalkmaz; ancak yönetimin bu karmaşıklığı görerek karar vermesi mümkün hale gelir. Grup görünümünün belirli aralıklarla ve aynı tanım setiyle yenilenmesi, dönemler arasındaki değişimin izlenmesine de imkân tanır. Tek seferlik bir çalışmanın verdiği bilgi mevcut durumla sınırlıyken, tekrarlanan bir düzen yönün hangi tarafa doğru olduğunu da gösterebilir.

NT Finans Partners olarak, çok şirketli yapılarda finansal ve mali değerlendirmelerin kapsamının belirlenmesi, grup içi işlemlerin ayrıştırılması ve birleştirilmiş görünümün yönetim gündemine taşınması konularında şirketlere destek veriyoruz. Grubunuzun mevcut yapısına uygun bir çalışma düzeni oluşturmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz.