Birleşme ve Devralma (M&A) Nedir: Süreç Hangi Aşamalardan Oluşur

Birleşme ve Devralma (M&A) Nedir

Şirketler büyüme hedeflerine ulaşmak için farklı yollar izleyebilir. Yeni bir pazara girmek, ürün yelpazesini genişletmek, teknoloji ya da uzmanlık edinmek veya ölçek kazanmak isteyen şirketler için bu yollardan biri de başka bir şirketle bir araya gelmektir. Birleşme ve Devralma, iki ya da birden fazla şirketin tek bir yapı altında birleşmesini ya da bir şirketin başka bir şirketin kontrolünü satın almasını ifade eder. Uluslararası literatürde bu işlemler İngilizce "Mergers and Acquisitions" ifadesinin kısaltması olan M&A ile anılır.

Birleşme ve Devralma işlemleri yalnızca büyük ölçekli holdingleri ilgilendiren bir konu olarak görülmeyebilir. Orta ölçekli şirketler, aile şirketleri ve büyüme sermayesi arayan girişimler de çoğu zaman bu süreçlerin tarafı olabilir. Bir aile şirketinin kuşak geçişi sırasında yeni bir ortak alması, bir üretim şirketinin tedarikçisini satın alması ya da yabancı bir yatırımcının Türkiye'deki bir şirkete ortak olması, Birleşme ve Devralma kapsamında değerlendirilen işlemlerdir.

Bu yazıda Birleşme ve Devralma kavramının ne anlama geldiği, işlemlerin hangi türlerde gerçekleştiği, sürecin hangi aşamalardan oluştuğu ve şirketlerin bu sürece hangi hazırlıklarla girebileceği ele alınmaktadır. Yazı, bir satış, satın alma ya da ortaklık sürecini değerlendiren şirket ortaklarına ve yöneticilere genel bir çerçeve sunmayı amaçlamaktadır.

Temel Kavramlar ve İşlem Türleri: Birleşme ve Devralma Ne Anlama Gelir

Birleşme ve Devralma ifadesi iki farklı işlem türünü bir arada anlatır. Birleşme, iki ya da birden fazla şirketin tüzel kişiliklerini tek bir şirket altında bir araya getirmesidir. Türk Ticaret Kanunu kapsamında birleşme, bir şirketin diğerini bünyesine alması şeklinde ya da şirketlerin yeni bir şirket altında bir araya gelmesi şeklinde gerçekleşebilir. Birleşme işleminde taraf şirketlerin ortakları, birleşme sonrasında oluşan yapıda belirli bir pay oranıyla yer alır.

Devralma ise bir şirketin ya da yatırımcının başka bir şirketin paylarını veya varlıklarını satın alarak o şirketin kontrolünü elde etmesidir. Devralma işlemleri çoğu zaman pay devri ya da varlık devri olarak yapılandırılır. Pay devrinde alıcı, hedef şirketin paylarını mevcut ortaklardan satın alır ve şirket tüzel kişiliğini koruyarak faaliyetini sürdürür. Varlık devrinde ise alıcı, şirketin belirli varlıklarını, faaliyet birimlerini ya da ticari işletmesini satın alır. Hangi yapının tercih edileceği, vergi, sorumluluk ve işlem süresi gibi başlıklar dikkate alınarak belirlenir.

Birleşme ve Devralma işlemleri, taraf şirketlerin faaliyet alanları arasındaki ilişkiye göre de sınıflandırılabilir. Aynı sektörde faaliyet gösteren şirketler arasındaki işlemler yatay birleşme olarak adlandırılır ve çoğu zaman ölçek ve pazar payı hedefiyle yapılır. Tedarik zincirinin farklı halkalarında yer alan şirketler arasındaki işlemler dikey birleşme olarak adlandırılır ve maliyet kontrolü ile tedarik güvenliği sağlama fırsatı sunar. Farklı sektörlerde faaliyet gösteren şirketler arasındaki işlemler ise çeşitlendirme amacıyla yapılabilir.

İşlemin tarafları da sürecin yapısını belirleyen unsurlardandır. Alıcı taraf, aynı sektörde faaliyet gösteren stratejik bir yatırımcı olabileceği gibi, şirkete belirli bir süre için ortak olan bir özel sermaye fonu da olabilir. Stratejik yatırımcılar çoğu zaman operasyonel uyum ve uzun vadeli büyüme fırsatlarına odaklanır. Finansal yatırımcılar ise şirketin değer artışı potansiyelini ve belirli bir süre sonra gerçekleşecek çıkış planını ön planda tutar. Satıcı tarafın bu farklı yatırımcı profillerini tanıması, sürecin başında doğru görüşme zeminini hazırlamasına yardımcı olur.

Birleşme ve Devralma işlemlerinin amacı her şirkette farklı olabilir. Bazı şirketler yeni coğrafyalara açılmayı, bazıları ise yeni bir teknoloji ya da ürün grubu edinmeyi hedefler. Ortakların bir kısmının şirketten ayrılmak istemesi, aile şirketlerinde kuşak geçişinin planlanması veya şirketin büyüme için sermayeye ihtiyaç duyması da bu işlemleri gündeme getirebilir. Amaçların sürecin başında açık biçimde tanımlanması, sonraki aşamalarda alınacak kararlara yön verir.

Birleşme ve Devralma işlemlerinde ortaklığın kapsamı da farklı biçimlerde planlanabilir. Bazı işlemlerde alıcı şirketin tamamını satın alırken, bazı işlemlerde azınlık ya da çoğunluk payı ile ortaklık kurulur. Kısmi pay devirlerinde mevcut ortakların yönetimde kalmaya devam etmesi ve kalan payların ileriki bir tarihte belirli koşullarla devredilmesi de mümkündür. Bu yapılar, satıcı tarafa şirketin büyüme sürecine katılmaya devam etme imkânı tanırken, alıcı tarafa da şirketi tanıyarak yatırımını aşamalı biçimde artırma fırsatı sunar. Ortaklık kurulan işlemlerde pay sahipleri sözleşmesi, yönetim kurulunda temsil, temettü politikası ve önemli kararlarda aranacak onay koşulları gibi başlıklar ayrıca düzenlenir.

Hazırlıktan Kapanışa: Birleşme ve Devralma Süreci Hangi Aşamalardan Oluşur

Birleşme ve Devralma süreci, çoğu zaman birkaç ay ile bir yılı aşan bir takvim içinde ilerler. Sürecin süresi, işlemin büyüklüğüne, tarafların hazırlık düzeyine, hedef şirketin yapısına ve gerekli resmi izinlere göre değişebilir. Bununla birlikte işlemlerin büyük bölümünde benzer bir aşama sıralaması izlenir. Bu sıralamanın taraflarca baştan bilinmesi, sürecin planlı biçimde yürütülmesine katkı sunar.

Birleşme ve Devralma sürecinin temel aşamaları çoğu zaman şu şekilde sıralanır:

→  Strateji ve hazırlık: İşlemin amacı, hedef profil ve tarafların beklentileri belirlenir.

→  Hedef tarama ve ilk temas: Uygun alıcı ya da hedef şirketler belirlenir ve gizlilik sözleşmesiyle ilk görüşmeler yapılır.

→  Ön değerleme ve niyet mektubu: Şirketin değer aralığı hesaplanır ve temel ticari koşullar bir niyet mektubunda özetlenir.

→  Durum tespiti (due diligence): Hedef şirketin finansal, vergisel, hukuki ve operasyonel yapısı ayrıntılı olarak incelenir.

→  Sözleşme müzakeresi: Pay devir sözleşmesi, fiyat mekanizması, beyan ve tekeffüller ile ödeme koşulları netleştirilir.

→  İzinler ve kapanış: Rekabet Kurumu gibi kurumlardan gerekli izinler alınır, ödeme yapılır ve paylar devredilir.

→  Entegrasyon: İşlem sonrasında iki yapının finans, operasyon ve insan kaynakları süreçleri bir araya getirilir.

Strateji ve hazırlık aşaması, sürecin geri kalanını şekillendiren adımdır. Bu aşamada satıcı taraf, şirketinin hangi koşullarda satışa ya da ortaklığa açık olduğunu, hangi pay oranını devretmeyi düşündüğünü ve işlem sonrasında yönetimde nasıl bir rol üstlenmek istediğini belirler. Alıcı taraf ise satın alma hedeflerini, bütçesini ve hedef şirkette aradığı nitelikleri tanımlar. Hazırlık aşamasında şirketin finansal tablolarının düzenlenmesi, sözleşmelerin derlenmesi ve olası soru başlıklarının önceden ele alınması, sonraki aşamalarda zaman kazandırabilir.

Hedef tarama ve ilk temas aşamasında taraflar birbirleriyle tanışır. Satıcı taraf çoğu zaman şirketini tanıtan kısa bir bilgi notu hazırlar. İlgi gösteren alıcılarla gizlilik sözleşmesi imzalandıktan sonra ayrıntılı bir tanıtım dokümanı paylaşılır. Bu doküman, şirketin faaliyet alanını, pazar konumunu, finansal performansını ve büyüme fırsatlarını özetler. İlk görüşmeler, tarafların birbirlerinin beklentilerini anlamasına ve işlemin ilerleyip ilerlemeyeceğine dair ön bir değerlendirme yapmasına olanak tanır.

Bu aşamada süreç yönetimi için bir takvim ve görev dağılımı da oluşturulur. Satış sürecinde birden fazla alıcıyla eş zamanlı görüşülmesi planlanıyorsa, tekliflerin hangi tarihte ve hangi formatta toplanacağı önceden belirlenir. Tekliflerin aynı bilgi seti üzerinden alınması, satıcı tarafın teklifleri tutarlı ölçütlerle değerlendirmesine olanak tanır. Şirket içinde sürece dahil olacak kişilerin sayısının sınırlı tutulması ise gizliliğin korunmasına katkı sağlar.

Ön değerleme ve niyet mektubu aşamasında şirketin değeri için bir aralık belirlenir. Değerleme çalışmalarında indirgenmiş nakit akışları yöntemi, emsal şirket çarpanları ve emsal işlem çarpanları gibi yöntemler kullanılabilir. Taraflar, değer aralığı ve temel ticari koşullar üzerinde uzlaştığında bir niyet mektubu imzalanır. Niyet mektubu çoğu zaman bağlayıcı olmayan bir doküman olarak hazırlanır. Bununla birlikte gizlilik ve münhasırlık gibi bazı hükümler taraflar için bağlayıcı olabilir.

Durum tespiti aşaması, sürecin en kapsamlı çalışmalarından biridir. Alıcı taraf, danışmanlarıyla birlikte hedef şirketin finansal tablolarını, vergi beyannamelerini, sözleşmelerini, çalışan yapısını, varlıklarını ve olası yükümlülüklerini ayrıntılı olarak inceler. Finansal durum tespiti, şirketin raporlanan kârlılığının sürdürülebilir düzeyini, işletme sermayesi ihtiyacını ve net borç pozisyonunu ortaya koyar. Satıcı tarafın bu aşamaya düzenli bir veri odası ve hazır yanıtlarla girmesi, sürecin akıcı biçimde ilerlemesine katkı sağlar. Satış öncesinde yapılan bir finansal check up, şirketin bu aşamaya hazırlıklı girmesine yardımcı olabilir. Bu çalışmanın kapsamını finansal check up modelimiz sayfasında inceleyebilirsiniz.

Sözleşme müzakeresi aşamasında durum tespitinin bulguları sözleşme hükümlerine yansıtılır. Satış fiyatının kapanış tarihindeki net borç ve işletme sermayesine göre nasıl düzeltileceği, ödemenin bir kısmının ileriki dönem performansına bağlanıp bağlanmayacağı ve satıcının şirkete ilişkin beyanları bu aşamada netleşir. Sözleşmeler imzalandıktan sonra gerekli izinler alınır. Belirli büyüklüğü aşan işlemler için Rekabet Kurumu izni gerekebilir. Bazı sektörlerde ise ilgili düzenleyici kurumların onayı aranabilir. İzinlerin tamamlanmasının ardından ödeme yapılır ve paylar alıcıya devredilerek işlem kapanır.

Kapanışın ardından entegrasyon aşaması başlar. Bu aşamada iki şirketin muhasebe sistemleri, raporlama düzeni, finansman yapısı ve yönetim süreçleri bir araya getirilir. İşlemle hedeflenen faydaların hayata geçmesi büyük ölçüde bu aşamanın planlı yürütülmesine bağlıdır. Entegrasyon planının kapanıştan önce hazırlanması, ilk günden itibaren sorumlulukların ve önceliklerin açık olmasını sağlar.

Entegrasyon döneminde finans işlevi çoğu zaman öncelikli alanlar arasında yer alır. İlk aylarda ortak bir raporlama takvimi kurulur, hesap planları uyumlu hale getirilir ve nakit yönetimi tek bir düzen içinde izlenmeye başlanır. Yönetim kuruluna ve yeni ortaklara sunulacak raporların içeriği ve sıklığı da bu dönemde belirlenir. İşlem sırasında öngörülen sinerji hedeflerinin ayrı bir tabloda izlenmesi, ortakların bu hedeflerin hangi ölçüde gerçekleştiğini dönemsel olarak görmesine yardımcı olur.

Hazırlık ve Danışmanlık: Birleşme ve Devralma Sürecinde Şirketler Neye Odaklanır

Birleşme ve Devralma süreci, şirketlerin kendi yapılarını gözden geçirmeleri için de bir fırsat sunar. Satışa ya da ortaklığa hazırlanan bir şirket, bu süreçte finansal raporlamasını, sözleşme yönetimini ve kurumsal yönetişim yapısını düzenleyebilir. Bu düzenlemeler işlem gerçekleşmese bile şirketin yönetim kalitesine katkı sağlar. Hazırlığa işlemden birkaç ay ya da bir yıl önce başlanması, şirketin değerini destekleyen başlıkların zamanında ele alınmasına olanak tanır.

Finansal hazırlık, bu sürecin temel başlıklarından biridir. Bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolar, düzenli aylık yönetim raporları ve tutarlı bir bütçe geçmişi, alıcı tarafın şirketi değerlendirmesini kolaylaştırır. Ortaklarla yapılan işlemlerin, ilişkili taraf bakiyelerinin ve olağan dışı gelir ve giderlerin önceden ayrıştırılması, değerleme görüşmelerinde açık bir zemin oluşturur. Finansal bilginin düzenli bir yapıda sunulmasına ilişkin yaklaşımı yönetim kuruluna sunulan raporları anlattığımız yazımızda ele aldık.

Kurumsal yönetişim de alıcıların dikkatle değerlendirdiği alanlar arasındadır. Yönetim kurulunun yapısı, karar alma süreçlerinin yazılı olması, iç kontrol düzeni ve yetki dağılımı, şirketin işlem sonrasında nasıl yönetileceğine dair önemli bilgiler sunar. Özellikle aile şirketlerinde ortaklar arası ilişkilerin ve yönetim sorumluluklarının yazılı hale getirilmesi, yatırımcının şirkete güven duymasına katkı sağlayabilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin varlığı da yatırımcılar tarafından çoğu zaman olumlu bir gösterge olarak değerlendirilir.

Sürecin yönetimi, şirketin günlük faaliyetleriyle eş zamanlı yürütülür. Ortaklar ve üst yöneticiler, bir yandan işlem görüşmelerine katılırken bir yandan şirketin olağan işleyişini sürdürür. Bu dönemde finans işlevinin güçlü olması, durum tespiti taleplerine zamanında yanıt verilmesini ve şirketin performansının korunmasını sağlar. CFO düzeyinde bir finans yöneticisinin süreci yönetmesi, bilgi akışının tek bir merkezden ve tutarlı biçimde ilerlemesine yardımcı olur. CFO desteğinin hangi başlıkları kapsadığını CFO Hizmetleri'nin kapsamını anlatan yazımızda inceleyebilirsiniz.

Danışman ekibinin oluşturulması da Birleşme ve Devralma sürecinin önemli adımlarındandır. Finansal danışman, değerleme, alıcı ya da hedef tarama ve müzakere süreçlerinde destek sağlar. Hukuk danışmanı, sözleşmelerin hazırlanmasını ve hukuki durum tespitini yürütür. Vergi danışmanı ise işlem yapısının vergisel etkilerini değerlendirir. Danışmanların sürecin başından itibaren birlikte çalışması, aşamalar arasında bilgi kaybının önüne geçer ve takvimin planlandığı şekilde ilerlemesine katkı sunar.

Şirket içinde de sürecin sahibi olacak küçük bir çalışma grubunun belirlenmesi faydalı olabilir. Bu grup çoğu zaman ortaklardan birini, genel müdürü ve finans yöneticisini kapsar. Çalışma grubu, danışmanlardan gelen bilgi taleplerini koordine eder, veri odasına yüklenecek belgeleri onaylar ve müzakerelerde şirketin önceliklerini belirler. Haftalık kısa toplantılarla sürecin takvimi gözden geçirilir ve açık kalan başlıklar sorumlularıyla birlikte takip edilir. Bu düzen, işlem görüşmelerinin şirketin günlük gündemiyle dengeli biçimde yürütülmesine katkı sağlar.

Sınır ötesi işlemler, Türkiye'deki şirketler için ayrı bir fırsat alanı oluşturabilir. Yabancı yatırımcılar, Türkiye'nin üretim kapasitesine, coğrafi konumuna ve bölgesel pazarlara erişim imkânına ilgi gösterebilir. Bu tür işlemlerde finansal raporlamanın uluslararası standartlara uygun hazırlanması, çok dilli bir iletişim düzeninin kurulması ve farklı hukuk sistemlerine ilişkin gerekliliklerin dikkate alınması önem kazanır. NT Finans Partners, Valtus Alliance'ın Türkiye partneri olarak sınır ötesi işlemlerde uluslararası yönetici deneyimini Türkiye'deki şirketlerin hizmetine sunmaktadır.

İletişim yönetimi de sürecin başarısında rol oynar. İşlem görüşmeleri çoğu zaman gizlilik içinde yürütülür ve çalışanlar, müşteriler ve tedarikçilerle yapılacak iletişimin zamanlaması önceden planlanır. İşlemin duyurulduğu andan itibaren paydaşlara açık ve tutarlı bilgi verilmesi, şirketin faaliyetlerinin kesintisiz sürmesine ve çalışanların yeni yapıya uyum sağlamasına katkı sunar.

Sonuç olarak Birleşme ve Devralma, şirketlere büyüme, ortaklık yapısını yeniden düzenleme ve yeni pazarlara açılma fırsatları sunan kapsamlı bir süreçtir. Sürecin aşamalarının baştan bilinmesi, finansal ve kurumsal hazırlığın zamanında yapılması ve deneyimli bir ekiple yürütülmesi, işlemin hedeflenen sonuçlara ulaşmasına zemin hazırlar.

NT Finans Partners olarak, Birleşme ve Devralma süreçlerinde hazırlık aşamasından değerleme ve durum tespitine, sözleşme sürecinden kapanış sonrası entegrasyona kadar şirketinizin yanında yer alıyoruz. Satış, satın alma ya da ortaklık sürecinizi planlamak için bizimle iletişime geçebilirsiniz.